Conversão de Suprimentos em Capita: nova medida de simplificação

É relevante que este mecanismo seja, antes da publicação do diploma que o implementa, sujeito aos ajustes necessários para que a sua aplicação seja eficaz e isenta de dúvidas.

No contexto da implementação do Programa Capitalizar, o Conselho de Ministros aprovou um conjunto de medidas destinadas a relançar os mecanismos de reestruturação das empresas viáveis, visando objetivos meritórios, incluindo a promoção da celeridade, da eficiência e da simplificação de instrumentos.

Dos projetos de diplomas analisados, resulta claro que na base das soluções apresentadas estão critérios de simplificação, transparência e rigor.

Parece-nos, pois, desenquadrada a opção legislativa refletida na alteração prevista introduzir no Código das Sociedades Comerciais (CSC), que estabelece “um mecanismo simplificado de aumento do capital social por conversão de suprimentos”.

Um sócio que, isoladamente ou em conjunto com outros, detenha a maioria de votos necessária para aprovar alterações aos estatutos passa a ter a faculdade de “comunicar” ao órgão de administração “o aumento de capital social por conversão de suprimentos registados no último balanço aprovado de que seja titulares”.

Nos 5 dias úteis seguintes, a administração informa, por escrito, os “sócios que não hajam participado no aumento (…) com a advertência de que a eficácia do aumento depende da não oposição expressa de qualquer um daqueles, manifestada por escrito, no prazo de 10 dias úteis, contados da comunicação da conversão.”

Na nossa opinião, as alterações “cirúrgicas” projetadas para os arts. 87º e 88º do CSC suscitam mais dúvidas do que certezas. As imprecisões de redação impedem um entendimento claro sobre quando se considera realizado o aumento de capital. Outra dúvida recai sobre os sujeitos ativos deste procedimento: se a maioria exigida para a aprovação de alteração dos estatutos é reunida por dois ou mais sócios, todos têm que “participar” no aumento de capital ou basta que algum o faça, com a anuência escrita dos demais, expressa na comunicação à administração?

Por outro lado, sendo este aumento de capital realizado em espécie deve entender-se que essa entrada fica sujeita à avaliação por ROC independente, nos termos do art. 28º do CSC, aplicável por força do art. 89º/1 (não alterado no referido projeto).

À partida parece que a simplificação visada se resume à mera alteração de procedimentos: a aprovação do aumento por deliberação dos sócios é substituída por um conjunto de notificações, envolvendo essas formalidades um período não substancialmente diferente do aplicável à convocatória para uma assembleia geral destinada à aprovação do aumento.

O efeito útil do novo mecanismo é – a final – perdido se um dos sócios notificado se opuser expressamente, por escrito, ao aumento de capital, caso em que o mesmo não se torna eficaz, atribuindo o legislador um poder aos sócios não participantes (o de inviabilizar o aumento) de que poderiam não dispor se o mesmo fosse sujeito a uma deliberação de sócios.

É, pois, relevante que este mecanismo seja, antes da publicação do diploma que o implementa, sujeito aos ajustes necessários para que a sua aplicação seja eficaz e isenta de dúvidas.

Mais notícias